Τους βασικούς όρους της σύμβασης αγοραπωλησίας μετόχων (SPA) καθώς και τη δομή της συναλλαγής, μέσω της οποίας ο όμιλος Motor Oil θα αποκτήσει το 75% του κλάδου ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, έδωσε στη δημοσιότητα η τελευταία.
Βάσει των όρων της σύμβασης αγοραπωλησίας, ο κλάδος ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ αποσχίεται και εισφέρεται σε μια νέα εταιρεία ( Άνεμος), η οποία θα ανήκει κατά 100% στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ.
Ταυτόχρονα, ΕΛΛΑΚΤΩΡ και Μotor Oil Renewable Energy (MORE), θυγατρική της Μotor Oil, συστήνουν μικτή εταιρεία (New HoldCo), στην οποία η δεύτερη θα κατέχει το 75%, και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ το 25%. Η MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της με μετρητά και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ, εισφέροντας περίπου το 14% της Άνεμος.
Tο joint venture θα αγοράσει το υπόλοιπο ποσοστό ( περίπου 86%) της Άνεμος, τοις μετρητοίς, από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Έτσι, θα βρεθεί να ελέγχει το 100% της εταιρείας και θα την απορροφήσει. Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Άνεμος καθορίστηκε σε 794,5 εκατ. ευρώ, ενώ σε όρους enterprise value το ύψος της συναλλαγής ανέρχεται σε 994,1 εκατ. ευρώ.
Το αρχικό πλαίσιο συμφωνίας μεταξύ Μotor Oil, ΕΛΛΑΚΤΩΡ, Reggeborgh για την απόκτηση από τη Μotor Oil ποσοστού 75% του μετοχικού κεφαλαίου του κλάδου ΑΠΕ, προέβλεπε enterprise value 1 δισ. ευρώ. Μετά την ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων και του ενδελεχούς ελέγχου δέουσας επιμέλειας, το τελικό τίμημα οριστικοποιήθηκε σε 994,1 εκατ. («cash free/debt free basis» και στη βάση ομαλοποιημένου κεφαλαίου κίνησης).
Πρόκειται για δίκαιο και εύλογο τίμημα σύμφωνα με τα αποτελέσματα αποτίμησης που έτρεξε η Axia τα οποία έβγαλαν ένα εύρος αποτίμησης για τον κλάδο των ΑΠΕ μεταξύ 942 εκατ. ευρώ και 1,03 δισ. ευρώ. Η AXIA συνέταξε για λογαριασμό του ΔΣ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και το fairness opinion για το εύλογο και δίκαιο της τιμής που προσέφερε η προαιρετική δημόσια πρόταση της Reggeborhg ( RB Ellaktor Holding B.V).
Το joint Venture θα ξεκινήσει με μετοχικό κεφάλαιο περίπου 445 εκατ. ευρώ και η Μotor Oil θα καταβάλει ως μέτοχος περίπου 333 εκατ. ευρώ. Το σημαντικότερο, όμως, που προκύπτει από τη δομή του deal είναι ότι το joint venture θα δανειστεί, προκειμένου να αγοράσει το 86% της Άνεμος.
O κλάδος ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ περιλαμβάνει πάρκα σε λειτουργία, συνολικής ισχύος 493 MW καθώς επίσης και πάρκα υπό κατασκευή ή άδειες, συνολικής ισχύος άνω των 1,6 GW. Μέρος των υπό ανάπτυξη πάρκων (460,6 MW) αφορούν στο joint venture με την EDPR και θα κατασκευαστούν με χρηματοδότηση της τελευταίας.
Οι μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ καλούνται στις 25 Αυγούστου να εγκρίνουν τη συναλλαγή μεταβίβασης του 75% των ΑΠΕ στη MORE.
Η συμφωνία μετόχων μεταξύ ΕΛΛΑΚΤΩΡ MORE προβλέπει ότι η MORE θα ορίζει 4 από τα 6 μέλη του Δ.Σ της Άνεμος ενώ για σημαντικά θέματα ( ΑΜΚ,, μείωση κεφαλαίου, πώληση, μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων άνω των 5 εκατ, εταιρικός μετασχηματισμός κά) θα απαιτείται η συναίνεση του 80% του μετοχικού κεφαλαίου.
Η MORE έχει πρώτο δικαίωμα προτίμησης στην περίπτωση που αποφασίσει να πωλήσει το ποσοστό της η ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Επίσης, προβλέπεται δικαίωμα tag-along υπέρ της MORE.
