Εγκρίθηκε από την έκτακτη ΓΣ της Alumil η διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Χυτηρίου και η εισφοράς αυτού σε νέα εταιρεία με την επωνυμία «ΝΕΑ ΑΛΟΥΦΟΝΤ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Στη Γενική Συνέλευση και την ψηφοφορία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, έντεκα (11) μέτοχοι εκπροσωπούντες 26.321.269 μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 81,20% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, ευρισκόμενη σε νόμιμη απαρτία και συνεδριάζουσα εγκύρως επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διάταξης, συζήτησε και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επ’ αυτού:
Επί του μοναδικού θέματος ημερήσιας διάταξης, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους μετόχους για τα ακόλουθα, σε σχέση με την πρόταση διάσπασης της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» δια της εισφοράς του «Κλάδου Χυτηρίου» σε νέα εταιρεία:
1. Στις 05.07.2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε την εκκίνηση της διαδικασίας , με βάση τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 57, των άρθρων 59 – 74 του Ν. 4601/2019, του Ν.4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν (εφεξής η «Διάσπαση»). Ως ημερομηνία σύνταξης της Λογιστικής Κατάστασης Απόσχισης – Ισολογισμού Μετασχηματισμού του Κλάδου τέθηκε η 30.06.2024.
Η ανακοίνωση της Alumil
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής, η «Εταιρεία») ανακοινώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4.1.1. παρ. 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύει, ότι την 9η Δεκεμβρίου 2024, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.00 π.μ., πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στο υποκατάστημα της Εταιρείας στη Θεσσαλονίκη (Ιατρού Γωγούση 8 – 56429, Νέα Ευκαρπία Θεσσαλονίκης).
Στη Γενική Συνέλευση και την ψηφοφορία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, έντεκα (11) μέτοχοι εκπροσωπούντες 26.321.269 μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 81,20% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, ευρισκόμενη σε νόμιμη απαρτία και συνεδριάζουσα εγκύρως επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διάταξης, συζήτησε και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επ’ αυτού:
Επί του μοναδικού θέματος ημερήσιας διάταξης, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους μετόχους για τα ακόλουθα, σε σχέση με την πρόταση διάσπασης της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» δια της εισφοράς του «Κλάδου Χυτηρίου» σε νέα εταιρεία:
1. Στις 05.07.2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε την εκκίνηση της διαδικασίας διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου Χυτηρίου (εφεξής «Κλάδος») και εισφοράς αυτού σε νέα εταιρεία (εφεξής η «Επωφελούμενη») με την επωνυμία «ΝΕΑ ΑΛΟΥΦΟΝΤ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Επωφελούμενη»), με βάση τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 57, των άρθρων 59 – 74 του Ν. 4601/2019, του Ν.4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν (εφεξής η «Διάσπαση»). Ως ημερομηνία σύνταξης της Λογιστικής Κατάστασης Απόσχισης – Ισολογισμού Μετασχηματισμού του Κλάδου τέθηκε η 30.06.2024.
2. Εν συνεχεία, εκπονήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 59 παρ.3 και 74 παρ.2 του Ν.4601/2019 (εφεξής το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»). Το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 01.10.2024 και υπεγράφη αυθημερόν από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της. Το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης καταχωρήθηκε στις 15.10.2024 στο ΓΕΜΗ του Υπουργείου Ανάπτυξης, με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 4518289 (σχετ. ανακοίνωση με αρ. πρωτ. 3410767/15.10.2024). Ο Πρόεδρος διάβασε το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.
3. Επιπλέον των ανωτέρω, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου υπενθύμισε ότι εκπονήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας η «Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση Κλάδου και Σύσταση Νέας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 61 του Ν.4601/2019» (εφεξής η «Επεξηγηματική Έκθεση»). Η Επεξηγηματική Έκθεση εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 01.10.2024 και υπεγράφη αυθημερόν από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της. Η Επεξηγηματική Έκθεση καταχωρήθηκε στις 15.10.2024 στο ΓΕΜΗ του Υπουργείου Ανάπτυξης, με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 4518327 (σχετ. ανακοίνωση με αρ. πρωτ. 3410772/15.10.2024). Ο Πρόεδρος διάβασε την Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Επιπλέον, οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Κωνσταντίνος Κουτρουλός, (ΑΜ ΣΟΕΛ 25701) και Αθανάσιος Ρόιλος (ΑΜΣΟΕΛ 18921) της Εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών «COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές & Σύμβουλοι Μ.ΙΚΕ», προέβησαν στην αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου με ημερομηνία αναφοράς την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού του Κλάδου, καθώς και τη σύνταξη της σχετικής από 30.09.2024 Έκθεσης Εκτίμησης βάσει του άρθρου 17 του Ν.4548/2018 (εφεξής «η Έκθεση Εκτίμησης»). Η Έκθεση Εκτίμησης δημοσιεύθηκε στην μερίδα της Εταιρείας στο ΓΕΜΗ στις 15.10.2024 (με αριθμό καταχώρησης 4518371 και αρ.πρωτ. Ανακοίνωσης 3410795/15.10.2024).
5. Περαιτέρω, ο Πρόεδρος υπενθύμισε στα μέλη ότι για την επιβεβαίωση των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 05.07.2024 απόφασή του, ανέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές & Σύμβουλοι Μ.ΙΚΕ», και ειδικότερα στους ορκωτούς ελεγκτές Κωνσταντίνο Κουτρουλό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 25701) και Αθανάσιο Ραϊλό ( Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 18921) την επισκόπηση των όρων του ανωτέρω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 62 του Ν4601/2019 και τη διατύπωση της, κατά νόμο, απαιτούμενης γνώμης σε σχετική Έκθεση Γνωμοδότησης/Εμπειρογνωμόνων (εφεξής η «Έκθεση Εμπειρογνωμόνων»). Η εν λόγω Έκθεση Εμπειρογνωμόνων δημοσιεύθηκε στην μερίδα της Εταιρείας στο ΓΕΜΗ στις 15.10.2024 (με αριθμό καταχώρησης 4518333 και αρ.πρωτ. Ανακοίνωσης 3410788/15.10.2024).
6. Εν συνεχεία, ο Πρόεδρος ανέφερε ότι σύμφωνα με το άρθρου 63 του Ν.4601/2019, παρήλθε το διάστημα του ενός μηνός από την δημοσίευση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, ήτοι από τις 15.10.2024, κατά την διάρκεια του οποίου οι μέτοχοι της Εταιρείας είχαν το δικαίωμα να λάβουν γνώση στην έδρα αυτής των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 63 παρ.1 περ. α, β, δ και ε του Ν.4601/2019 και δη του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείριση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας των τριών (3) τελευταίων ετών, της Επεξηγηματικής Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του Ν.4601/2019 και της Έκθεσης Εμπειρογνωμόνων σύμφωνα με το άρθρο 62 Ν. 4601/2019. Ο Πρόεδρος, σημείωσε, τέλος, ότι δεν απαιτήθηκε λογιστική κατάσταση σύμφωνα με την περ. γ’ της παρ.1 του άρθρου 63 του Ν.4601/2019 δεδομένου ότι η Εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) και η οποία είναι διαθέσιμη στους μετόχους (άρθρο 63 παρ. 2(α) του Ν. 4601/2019).
7. Επιπρόσθετα, τηρήθηκε η προθεσμία των τριάντα (30) ημερών για την υποβολή αντιρρήσεων των πιστωτών κατά της Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 65 παρ.1 του Ν.4601/2019. Ο Πρόεδρος επεσήμανε ότι ουδεμία σχετική αντίρρηση προβλήθηκε εντός της ανωτέρω προθεσμίας.
Μετά ταύτα ακολούθησε διαλογική συζήτηση και η Γενική Συνέλευση των Μετόχων λαμβάνοντας υπ’ όψιν τα ανωτέρω αποφασίζει ομοφώνως, με ψήφους 26.321.269 επί συνόλου 26.321.269 παρισταμένων ψήφων, τα εξής:
- Εγκρίνει το από 01.10.2024 «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» δι’ απόσχισης του κλάδου Χυτηρίου με σύσταση νέας εταιρείας κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών και του Ν.Δ. 1297/1972, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν».
- Εγκρίνει την Λογιστική Κατάσταση Απόσχισης – Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2024, μετά της σχετικής απογραφής των περιουσιακών στοιχείων του Κλάδου, η οποία πραγματοποιήθηκε για τον σκοπό αυτόν.
- Επικυρώνει και υιοθετεί το περιεχόμενο των από 05.07.2024 και 01.10.2024 αποφάσεων του ΔΣ, με ανανέωση διά της παρούσης της εντολής και εξουσιοδότησης προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Γεώργιο Μυλωνά, να υπογράψει για λογαριασμό της Εταιρείας την οριστική συμβ/φική πράξη διάσπασης και κάθε άλλο απαιτούμενο έγγραφο ή δήλωση καθώς και να προβεί σε κάθε άλλη ενέργεια σχετιζόμενη καθ’ οιονδήποτε τρόπο με τη ολοκλήρωση της διαδικασία διάσπασης.
- Βεβαιώνει ότι παρασχέθηκε το δικαίωμα πλήρους πρόσβασης των μετόχων στα έγγραφα που προβλέπονται στις περιπτώσεις α΄, β΄, δ’ και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 63 του Ν. 4601/2019, δίχως να υποβληθεί αντίρρηση ή ένσταση.
- Βεβαιώνει ότι δεν υπήρξαν αντιρρήσεις μετόχων, εργαζομένων, πιστωτών ή τρίτων για την επικείμενη διάσπαση.
- Εγκρίνει όλες τις έως σήμερα γενόμενες πράξεις αναφορικά με την παρούσα διάσπαση με απόσχιση κλάδου.
- Εγκρίνει τη διάσπαση της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με εισφορά του Κλάδου Χυτηρίου σε νέα ανώνυμη εταιρεία, με βάση τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 57, των άρθρων 59 – 74 του Ν. 4601/2019, του Ν.4548/2018 και του ΝΔ 1297/1972, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν και με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο ανωτέρω εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.
- Εγκρίνει το Καταστατικό της Επωφελούμενης νεοϊδρυόμενης εταιρείας, εντός του οποίου περιλαμβάνεται και η εκλογή του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου αυτής καθώς και η εκλογή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για την πρώτη εταιρική χρήση
